Wer eine Abfindung akzeptiert, hat es künftig schwerer, von Nachbesserungen zu profitieren. Das geht aus einem Urteil des Bundesgerichtshofs hervor.

Der Bundesgerichtshof (BGH) will den Nachbesserungsanspruch von Aktionären bei Übernahmen begrenzen. Vom Ergebnis eines nachträglichen Spruchverfahrens sollten nur die Aktionäre profitieren, die ihre Aktien behalten haben und dem Schiedsverfahren beigetreten sind, machte der BGH-Senatsvorsitzende Lutz Strohn in der mündlichen Verhandlung in Karlsruhe deutlich (Az.: II ZR 270/08).

Wer seine Aktien umgetauscht hat oder sich hat abfinden lassen, soll danach leer ausgehen. Bisher war unklar, welche Aktionäre von einem Schiedsspruch profitieren. Zahlreiche Unternehmen stellen ihnen automatische Nachbesserungen in Aussicht.

Der BGH verhandelte über einen ehemaligen Anteilseigner der Siemens-Tochter Siemens-Nixdorf (SNI), die 1992 in die AG eingegliedert worden war. Der Münchener Technologiekonzern hatte den SNI-Aktionären damals eine Siemens-Aktie für jeweils sechs ihrer Papiere geboten, überzählige Aktien wurden in bar abgegolten. Im Schiedsverfahren hob das Oberlandesgericht (OLG) Düsseldorf 2003 das Umtauschverhältnis auf 13:3 an. Der Kläger, der 2330 SNI-Aktien in Pakete zu je fünf Aktien gestückelt und dafür jeweils eine Barabfindung erhalten hatte, forderte daraufhin eine Rückabwicklung. Er wolle stattdessen lieber 8065 Siemens-Aktien.

Der Kläger spekuliere nur auf Kosten des Unternehmens, rügte der Richter in der Verhandlung. Er habe sich die Barabfindung erschlichen, indem er Pakete mit jeweils fünf statt sechs Aktien eingereicht habe. Der BGH werde der Klage deshalb nicht stattgeben.

Der Klägeranwalt argumentierte, Siemens habe es mit dem Umtauschangebot geradezu zu darauf angelegt, dass die Aktionäre eine Barabfindung bevorzugten. Der Siemens-Anwalt betonte dagegen die Bedeutung der Rechtssicherheit für die betroffenen Unternehmen. Für sie wäre die Revision einer Entscheidung nach 18 Jahren ein unkalkulierbares Risiko. Wer mit einem Übernahmeangebot unzufrieden sei, müssen seine Aktien eben behalten und auf das Spruchverfahren warten.